Last Updated - Sept 2023
1. 簡介
1.1 若以下文件之間有任何衝突或歧異，應按以下順序適用之：(i) 工作說明書；(ii) 本業務條款；及 (iii) 委任函
1.2 本合約亦可用於客戶關係企業採購及/或代理商關係企業提供本合約服務之情況。如有此需要，相關關係企業須以其名義簽立一份工作說明書，該說明書將構成雙方當事人間之獨立合法契約，並納入本業務條款（本業務條款所稱「一方當事人」、「雙方當事人」、「代理商」及/或「客戶」應作相應解釋），而任何及所有因該工作說明書而產生或與其相關之權利、責任、義務及/或請求，應僅存在其雙方當事人之間
2. 定義及解釋
2.1 任何未於本業務條款中定義之粗體用語將具有委任函及適用之工作說明書所載涵義。此外，以下用語具有以下涵義
「關係企業」就任一方當事人而言，係指以下任何一種情況；(a) 直接或間接屬於該方或由該方透過管理任命或其他方式控制之公司；(b) 直接或間接屬於直接或間接擁有或控制該方之公司或由其控制之公司；及 (c) 與該方或上述公司簽署關聯合約之任何公司。「控制」係指一實體確保另一實體之事務依據其意願進行之權力，「被控制」應作相應解釋；
「代理商」係指委任函所載Dentsu實體；
「代理商資料」係指：所有 (i) 由代理商擁有或授權予代理商之資料及資料庫；及 (ii) 由代理商蒐集、開發、創建、生成或衍生（下稱「創建」）與本合約服務相關或作為本合約服務之副產品或與代理商於履行本合約時使用之任何工具、方法、訣竅或技術相關之資料及資料庫。代理商資料包括但不限於：所有 (i) 作為副產品或與客戶資料、代理商資料或第三方素材相結合而創建之資料；及 (ii) 與本合約服務相關之成效或行銷活動媒體結果。為免疑義，代理商資料不包括第三方素材或客戶資料；
「代理商素材」係指：(i) 由代理商或代理商關係企業擁有或授權予代理商之素材；(ii) 由代理商或代理商關係企業或其代表於提供本合約服務之過程中所開發、創造或取得之素材及其衍生品。為免疑義，代理商素材包括代理商資料，但不包括客戶素材或第三方素材；
「營業日」係指代理商主要營業地之週六、週日或銀行或國定假日以外之任何期日；
「取消費」具有第5.5條所載涵義；
「本合約費用」係指：(i) 服務費；及 (ii) 任何其他由客戶就本合約服務所支付的相關費用及/或佣金及開支（包括由代理商發生與本合約服務相關之任何開支及/或由代理商代表客戶支付或應付之任何第三方支出）；
「客戶」係指委任函所載客戶；
「客戶資料」係指由客戶直接或間接備置並提供予代理商之與本合約服務相關之資料，包括客戶個人資料（定義見台灣個資法）及成果資料；
「客戶素材」係指由客戶或其代表提供予代理商（或提供予由代理商得不定期指定收受該等素材之第三方，包括但不限於媒體商）之本合約相關素材（包括但不限於客戶之名稱、標識、商標及客戶就本合約向代理商提供之任何第三方素材），包括客戶資料；
「機密資訊」具有第14.1條所所載涵義；
「交付標的」係指各工作說明書中說明之交付標的（如適用），但具體而言不包括代理商用於提供本合約服務及/或交付標的之工具、平台及方法；
「服務費」係指於各工作說明書或媒體計畫中列載由客戶開立發票及應付之費用；
「媒體支出總額」係指媒體商就媒體預訂應收取之總金額；
「智慧財產權」係指專利權、發明權、著作權及相關權利、商標及服務商標、商號、網域名稱、肖像權、商譽及就假冒或不公平競爭提出訴訟之權利、設計權、電腦軟體權、資料庫權，及任何其他智慧財產權。於前述各種情況下，無論是否有登記皆然，並包括所有申請（及申請之權利）及被授予更新或延期之權利，及針對該等權利及所有類似或等同之權利或保護形式請求優先權之權利 及針對該等權利及所有類似或等同之權利或保護形式請求優先權之權利，無論現在或將來於世界任何地方存在者皆然；
「委任函」係指代理商發送予客戶之委託書，本業務條款為其附件；
「素材」係指任何平面設計、文案寫作、動畫、聲音製作、影片、圖形製作、HTML、JavaScript或其他網站代碼、軟體、資料、資料庫、關鍵字、連結、cookies、pixels、標籤、本地共用物件、行銷策略文件、廣告素材及其他創意或行銷素材；
「媒體商」係指向代理商出售媒體版位及/或時間之第三方；
「台灣個資法」係指中華民國2015年12月30日修正之個人資料保護法；
「成果資料」具有第4.1(ii)條所載涵義；
「本合約服務」係指代理商依據本合約向客戶提供之服務，如各工作說明書中所述；
「工作說明書」係指委任函附件1所載第一份經雙方合意之工作說明書，及任何由雙方簽署、實質與委任函附件1中所載格式相同之其他文件。本合約下得有一份或多份工作說明書；
「本業務條款」係指本文所載業務條款；
「本合約區域」係指工作說明書所載區域；及
「第三方素材」係指由第三方擁有並由代理商用於提供本合約服務之素材（為免疑義，不包括代理商素材及客戶素材）。
3. 代理商之角色
3.1 客戶茲此委任代理商提供，而代理商同意提供本合約服務予本合約區域之客戶
3.2 代理商將以下列方式提供本合約服務：(a) 以專業之注意程度及技能；及 (b) 依據本合約條款
3.3 於本合約期間，客戶不會自任何第三方取得或使用與本合約服務相同或相似之服務
3.4 若客戶要求代理商提供本合約服務以外之服務（下稱「額外服務」），雙方當事人同意，額外服務可能受制於其他條款及條件，包括商業條款。若額外服務包括程式化之交易服務，該等服務應被視為由獨立於代理商之第三方所提供之服務，而該等服務之提供應受獨立條款及條件所拘束
4. 客戶責任
4.1 客戶將在與本合約服務相關之所有方面與代理商合作，包括但不限於：(i) 向代理商提供明確之簡報；(ii) 若代理商管理客戶之廣告帳戶，包括但不限於Google DoubleClick帳戶，應允許代理商可不受阻礙地接取該等帳戶及相關資料（下稱「成果資料」）；(iii) 核准所有交付標的
4.2 客戶將負責作出一切必要之安排，以取得、收受及使用本合約服務及交付標的（包括 包括但不限於因客戶所適用之業務領域/產業法律及/或法規而需要對交付標的進行審查）
4.3 若代理商履行其於本合約下之義務時，因客戶及其代理人、分包商、顧問或員工之任何作為或不作為而遭阻止或延誤，代理商未履行或延遲履行義務之行為不構成對本合約之違反，且代理商不對直接或間接因未履行或延遲履行義務而引起之任何費用、收費或損失承擔責任
5. 本合約服務之履行
5.1 雙方當事人應於工作說明書中列載與行銷活動或具體委任工作相關之本合約服務
5.2 代理商將就下列項目尋求客戶之事前核准：(i) 任何創意元素，包括擬議之腳本、分鏡、文案編排設計、設計、繪圖、相關之行銷活動提案，且客戶就該等創意處理之核准將成為代理商備置交付標的之授權；(ii) 依據 (i) 備置之任何交付標的草案；(iii) 任何媒體計畫、方案或活動，包括呈現任何素材之時間及媒體之計畫表（需要核准之 (i)、(ii)及 (iii) 中之項目，合稱「待核准項目」）。若客戶不同意任何需要核准之事項，其應在收到相關待核准項目後五（5）個營業日內，迅即以書面形式通知代理商其不同意之理由。代理商應使用商業上合理程度之努力來解決該瑕疵，並應重新提交適用之待核准項目予客戶，不得無故拖延。代理商應依據上述程序對重新提交之待核准項目進行重新評估
5.3 客戶得要求代理商取消或變更構成本合約服務一部分之任何計畫、時間表或正在進行之工作。代理商將於其對第三方之合約義務範圍內，合理努力遵守任何該等要求
5.4 於發生任何該等取消或變更的情況下，客戶應立即向代理商支付：(a) 代理商就被取消或修訂之本合約服務所應付之本合約費用（依截至取消或修訂生效日之期間按比例計算）；(b) 代理商就取消或修訂所支付或應支付之任何本合約費用、開支或額外費用（包括但不限於追溯性費率調整、取消費或來自第三方之較低折扣）；(c) 工作說明書所載之任何取消費用（合稱「取消費」)
5.5 若媒體商對代理商收取逾期費用，而該等費用並非由代理商之疏忽或故意作為或不作為所導致，客戶應於代理商出示發票後立即向代理商償還該逾期費用
5.6 於適用的情況下，雙方進一步明確肯任及同意，作為代理商提供媒體服務之一部分，雖然代理商承諾使用商業上合理程度之努力：(i) 於備置任何預估及目標數字時；(ii) 於提供結論及建議時；(iii) 防止客戶廣告顯示於具有色情、誹謗、猥褻或非法性質之網站上，或類似該等內容之網站（合稱「有疑義之客戶廣告展示」），該等事項最終超出代理商之控制範圍，因此代理商不對以下內容作出保證；(A) 該等估計或目標的正確性、該等數字之實際實現或使用者與該廣告出現後之互動；或 (B) 對有疑義之客戶廣告展示之預防。代理商於知悉任何有疑義之客戶廣告展示時，將迅即採取措施予以刪除。然而，對於客戶或任何第三方因以下原因遭受之任何損失，代理商不承擔任何責任：(a) 客戶對任何估計或目標的依賴；(b) 任何有疑義之客戶廣告展示；或 (c) 客戶對代理商之任何結論或建議之依賴
5.7 雙方同意，若作為本合約服務之一部分創建網域名稱或商標，代理商應僅在與客戶達成書面合約的情況下進行申設及登記，並相關費用並由客戶自行承擔。所有其他的申設、登記及更新將由客戶自行負責
6. 財務條款
6.1 作為提供本合約服務之對價，客戶應依據各項工作說明書之約定向代理商支付本合約費用
6.2 所述金額不包括適用之稅金，客戶應於相關金額之外按現行稅率支付稅金
6.3 本合約費用應由代理商開立發票，並由客戶依據適用之工作說明書或媒體計畫全額支付，不得抵銷、提出其他金額請求或扣留，且應以發票所載之貨幣向代理商指定之銀行帳戶匯款
6.4 除非另有約定，代理商有權針對特定項目開立發票，發票應於發票日期後三十（30）日內支付。於不影響代理商之其他權利及救濟的情況下，所有逾期支付之款項應計收代理商主要貸款銀行之基準貸款利率加2%之年利率，自到期日開始計算利息，直至全額支付之日止
6.5 關於由第三方提供之特定本合約服務，該等第三方可能要求預付款或定金。於此情況下，代理商將通知客戶，並備置一張涵蓋預付款或定金之發票，由代理商發送予客戶俾以立即結算
6.6 若於工作說明書中同意，代理商為履行本合約服務而招致之所有墊付費用應向客戶收取，但須事前得到客戶對適用金額之核准，包括但不限於：(a) 研究工作；(b) 與本合約服務相關之製作工作所發生之任何費用，包括但不限於電影製作、繪圖、雕刻、電子作品、攝影、表演人員費用、錄音（包括用於測試目的）、表演者提供之服務、製版、排版、印刷工作；(c) 差旅費用；(d) 長途電話；(e) 備置包裝、標籤及紙箱、展覽及展示素材、小冊子、銷售信函、產品宣傳及其他宣傳素材或由代理商備置或建議之服務所涉及之製作費用；(f) 於接受法律或其他諮詢及進行商標、網域名稱或其他搜尋、查詢、登記、更新及登記時產生之費用；及 (g) 發貨及運輸費用
6.7 若因客戶逾期付款造成供應商對代理商收取附加費時，客戶應於代理商出示發票後（於不影響代理商之其他權利及救濟的情況下）立即向代理商償還該附加費之金額，及供應商就逾期金額收取之任何應計利息
6.8 代理商於海外購買與本合約服務相關之商 代理商於海外購買與本合約服務相關之商品或服務之成本，可能會因貨幣匯率之波動而高於或低於代理商訂購相關商品或服務時之預期成本。於此情況下，代理商將依據代理商就相關商品或服務向客戶開立發票日之貨幣兌換率向客戶收費，且於客戶提出書面要求時，代理商將向客戶提供其合理要求之文件，以證明該貨幣兌換率
6.9 客戶確認，代理商有權自費為代理商於本合約下為客戶執行服務所發生之支出取得信用保險。若：(a) 客戶可能無法準時以符合代理商標準之方式履行其於本合約下之所有付款義務；及 (b) 客戶不願意或無法提供令代理商滿意之預付款或擔保形式，則代理商將有權：(i) 取消現有之媒體預訂，且客戶應支付所有相關之取消費用；(ii) 自動暫停其與媒體預訂及本合約下其他開支相關之義務；及/或 (iii) 至少提前七（7）日向客戶發送書面通知，以終止本合約
7. 智慧財產權
7.1 除代理商素材與第三人素材之智慧財產權外，交付標的之智慧財產權於其完成時歸屬於代理商所有。在客戶支付所有帳款的前提下，代理商將依雙方書面協議之授權範圍及授權期間，授權客戶使用該交付物
7.2 於雙方當事人之間，客戶素材之所有智慧財產權仍歸屬於客戶。客戶茲此授予代理商一不可撤回、全球性、可轉授權、非專屬且無償之授權，使其得以依據本合約使用客戶素材履行本合約服務。客戶對依據本合約使用客戶素材所必須取得之所有同意及許可及其對所適用法律之遵守負完全責任
7.3 於雙方當事人之間，代理商素材之所有智慧財產權仍歸屬於代理商。於交付標的之任何部分包含或體現代理商素材的情況下，代理商授予客戶全球範圍內毋須權利金、不可轉讓（除本合約允許之情況外）、非專屬性之授權，使其得使用該代理商素材，以促進及/或使客戶依據本合約使用適用之代理商素材（為免疑義，此不包括客戶對代理商素材之商業利用）
7.4 代理商應於客戶承擔費用的情況下，盡合理努力為客戶取得雙方當事人所同意之第三方素材全部使用權。除非第三方素材中相關之智慧財產權被轉讓予客戶，該智慧財產權仍歸屬於該第三方。客戶應自行負責取得所有其他之許可
7.5 代理商應盡合理努力取得交付標的所涉及著作人格權之豁免
7.6 客戶僅能依據代理商或第三方授權人所指定之任何使用限制及許可條件來使用本合約服務及交付標的。除本合約明示允許或書面同意之情況外，客戶不得複製、重製、製作衍生著作、進行逆向工程、反編譯或分解任何代理商素材或第三方素材，或變更或刪除任何放置於代理商素材或第三方素材上或內部之所有權聲明或圖例
7.7 客戶茲此授予代理商一永久、不可撤回、全球性、可轉授權、非專屬且無償之授權 , 使其得以促進自身業務之目的（例如，包括但不限於，用於其企業網站上及利用該等素材報名業界獎項）使用交付標的
7.8 縱令有第7.2條約定，於客戶對代理商資料或成果資料擁有所有權或權利之範圍內，客戶茲此授予代理商一永久、不可撤回、全球性、可轉授權、非專屬且無償之授權（或轉授權，視情況而定），使代理商得依據本合約使用代理商資料及成果資料履行本合約服務，代理商並得使用於代理商之廣告服務（包括但不限於商業資訊、受眾分析、資料媒合、內容策略、行銷優化及趨勢分析）
8. 保證
8.1 除本業務條款中載明於適用法律允許之範圍內，所有可能於雙方當事人之間產生效力或被默示或納入本合約或任何附屬合約之代理商條件、保證或其他條款，無論是透過法規、普通法或其他方式所為者，代理商均茲此排除，包括對品質滿意保證或符合特定目的之默示條件、保證或其他條款
8.2 代理商毋須對任何交付標的之發布延遲或錯誤負責，除非符合下列條件及範圍：(i)係由其違反本業務條款所造成；或 (ii) 適用之交付標的未經客戶核准
8.3 代理商保證，依據本合約使用代理商素材，不會侵害任何他人之智慧財產權
8.4 除依據本業務條款、適用之工作說明書或以書面形式明示同意外，代理商不對於客戶或代表客戶營運之平台、服務或管道上發布之任何第三方內容（包括但不限於使用者生成內容或素材）做出保證及負責；包括但不限於，代理商毋須對以下事項負責：(a) 該等內容之正確性；(b) 該等內容是否符合適用之法律、法規、指導方針或實務準則或客戶之政策或要求；(c) 就任何依據適用法律需要向主管機關通報之事項進行通報；或 (d) 任何與該等內容相關之第三方請求，包括但不限於該等內容侵害第三方權利（包括但不限於智慧財產權、資料保護及隱私權）之請求，或該等內容構成誹謗、中傷、誣衊或煽動之請求
8.5 一旦該等素材依據客戶之要求或核准於公眾領域發布或張貼，包括但不限於透過於社群媒體（任何允許個人或企業發布內容供他人觀看之數位平台）及/或影片共享網站上或使用網路「小工具」上架素材，代理商不做任何保證亦不對任何素材負責
8.6 客戶保證 :
a. 客戶素材，及於本合約期間之前及期間由客戶或其代表向代理商提供與客戶產品及服務相關之所有其他資訊，均屬真實、正確、完整、最新，且不存在虛偽不實或引人錯誤之資訊 ;
b. 客戶素材及依據本合約使用該等客戶素材應遵守適用之法律、法規、指導方針或實務準則，且不得侵害任何他人之智慧財產權 ;
c. 其已取得所有必要之權利、許可及同意，允許代理商依據本合約使用客戶素材 ;
d. 其有合適及相容之設備、網路及軟體來收受交付標的及本合約服務 ;
e. 客戶素材及連接到代理商系統之任何設備或網路不包含軟體病毒或任何其他旨在中斷、破壞或限制任何電腦軟體或硬體或電信設備功能之電腦代碼、文件或程式；及
f. 對於任何由客戶或代表客戶創建或維護與本合約相關之網站或應用程式，該網站或應用程式應遵守適用之法律，並應包括符合適用之隱私權及資料保護法規之隱私權政策
8.7 以不影響客戶之責任及代理商之其他權利及救濟為前提，若代理商認為此等行為可能導致違反任何適用之法律、法規、指導方針或實務準則，代理商有權拒絕執行客戶之請求
9. 補償條款
9.1 代理商應就因代理商違反第8.3條（且僅於此範圍內）而使客戶發生、遭受、產生或面臨之任何及所有費用、開支、收費、損害、責任、請求或訴訟，向客戶作出補償並使其免受損害。惟代理商毋須承擔因客戶之作為或不作為所造成之任何費用、開支、收費、損害、責任、請求或訴訟之責
9.2 對於因客戶違反第8.6條（且僅於此範圍內）及/或第15條（若客戶為資料揭露方）約定而使代理商發生、遭受、產生或面臨之任何及所有費用、開支、收費、損害、責任、請求或訴訟，客戶應向代理商作出補償並使其免受損害
9.3 有權依據本合約取得補償之一方應採取一切合理步驟，以降低適用之成本、費用、收費、損害、責任、請求或訴訟
10. 期限及終止
10.1 本合約期間（如適用）應為委任函中所載期間。各工作說明書應於該工作說明書之生效日開始生效，並持續有效至該工作說明書所載終了日期。任何工作說明書之終止或屆期將不會終止本合約或任何其他工作說明書
10.2 若他方違反本合約之任何重要條款（包括第6.4或16條）或適用之工作說明書且（若該違約行為屬可改正者）於經書面要求後三十（30）日內未改正該違約行為，任一方當事人得立即以書面通知他方，終止本合約（包括所有工作說明書）或適用之工作說明書任何重要條款。若一方有權依據本條款終止一份或多份工作說明書，其得選擇僅終止相關之工作說明書或終止本合約（包括所有工作說明書）
10.3 若任一方當事人遭指派接管人、破產接管人、管理人、清算人或臨時清算人對其全部或一部資產（或其於任何其他司法管轄區之相應項目）進行清算時，他方當事人得可立即以書面通知該方終止本合約（包括所有工作說明書 )
10.4 除非本合約另有約定，於本合約終止時 :
a. 代理商應：(i) 停止對客戶資料之所有使用及存取；(ii) 迅即銷毀所有客戶資料及其副本，透過常規備份措施保留之副本及法律要求之副本除外；及
b. 所有於終止生效日前所提供本合約服務之本合約費用應由客戶支付予代理商
11. 責任
11.1 本合約之任何內容均不試圖限制或排除因疏忽造成之死亡或人身傷害、詐欺或依據適用法律不能限制或排除之任何其他類型之賠償責任
11.2 於法律允許之最大範圍內，任一方當事人均不就下列事項對他方負責 :
a. 實際或預期收入之損失 ;
b. 實際或預期利潤之損失 ;
c. 喪失締約機會；或
d. 任何形式之特殊、間接或衍生性之損失或損害 ;
無論係如何因本合約而產生，亦無論係因契約、侵權行為（包括疏失）、違反法定義務、違反資料隱私權法律（包括但不限於台灣個資法）或其他事由而起，包括依據本合約之補償義務
11.3 除第14條所載保密義務外，於法律允許之最大範圍內，代理商對客戶於本合約下或與本合約相關之最大總責任，無論係因契約、侵權行為（包括疏失）、違反法定義務、違反資料隱私權法律（包括但不限於台灣個資法）或其他事由而起（包括依據本合約之補償義務），均不得超過相當於該請求做出之前十二（12）個月內，客戶依據本合約於本合約區域內支付或應付予代理商服務費100%之金額（為免疑義，不包括代理商為客戶向任何第三方墊付之開支）
12. 禁止不當招攬
12.1 客戶同意不會以自身名義，或與透過與任何個人、行號、公司、組織或其他主體合作或聯手之方式，直接或間接於本合約期間及其後12個月內實際或試圖招攬或勸誘任何參與履行或接受本合約服務之代理商員工離職（或授權任何其他人士採取任何該等行動）
13. 轉讓及分包
13.1 代理商得：(a) 分包其於本合約下之任何或全部義務，但代理商無論何時仍應對本合約之履行負責。及 (b) 轉讓、轉授權或以其他方式將其於本合約下之任何或全部權利或義務轉讓予任何代理商關係企業
13.2 除第13.1條約定外，不允許任何轉讓、分包或轉授
14. 保密義務
14.1 除(i) 向其專業代理人及顧問揭露；(ii) 代理商向代理商關係企業、轉授權人或分包商（包括但不限於業務流程外包服務供應商）揭露；或 (iii) 依據法律或任何法律或監管機關之要求揭露外，各方當事人均承諾保密且於此後任何時候均不使用或向任何人揭露本合約條款及條件或其存在之事實，或與他方業務或事務相關之任何營業秘密、商業構思、市場意見、資訊及/或素材（或由該他方指定為機密性質之任何其他資訊），無論係該方已經或可能於未來所知悉者皆然（下稱「機密資訊」)
14.2 任何一方當事人除非為履行本合約或依本合約之授權外，未經他方當事人事前書面核准，不得使用機密資訊，亦不得就本合約或其主題事項為任何發表。
14.3 除非本合約另有約定，並無任何智慧財產權被標記、默示或指定為機密資訊
14.4 本合約保密義務不應適用任何符合下列條件之機密資訊：(i) 非因收受方之過失而為公眾所知者；(ii) 收受方可提出令接受方合理滿意之證明，顯示其係於揭露方揭露之前即已知悉該等機密資訊，且不負任何保密義務者；(iii) 依據法律或任何政府或其他監管機關要求或管轄法院命令揭露者；或 (iv) 收受方可透過書面紀錄證明係由收受方獨立開發，並未任何違反本業務條款者
15. 資料保護
於一方（下稱「資料揭露方」）依據本合約將任何個人資料（定義見台灣個資法）傳輸予他方（下稱「資料收受方」）的情況下 :
15.1 資料揭露方聲明並保證 :
a. 其已將蒐集個人資料之情況及目的通知該資料當事人，或已取得所必須之許可及同意，使雙方均得使用、揭露或移轉該等個人資料（包括為提供本合約服務而向第三方揭露及移轉，及移轉至本合約區域以外之地區），以達成本合約服務及本合約所載任何其他目的；及
b. 若資訊揭露方收到第15.2.c條所載可能與資訊收受方相關之任何請求，應迅即通知資訊收受方任何該等請求
15.2 資料收受方同意其應 :
a. 依據資料揭露方之合理指示來處理個人資料 ;
b. 向資料揭露方提供合理之協助，以回應資料當事人之要求，改正其個人資料中之錯誤或缺漏，或撤回其對本合約下個人資料之蒐集、使用或揭露之同意 ;
c. 為資料揭露方提供合理之協助，以回應資料當事人依據台灣個資法提交之存取請求（無論是直接或間接透過資料揭露方收受此請求）；及
d. 依據台灣個資法採取一切適當之措施，實施及維護合理之保全安排，以保護個人資料
15.3 客戶聲明並保證，其不會合併客戶之個人資料或將其與交付標的進行配對，以試圖去匿名化或重新識別自然人之身分
16. 反賄賂
16.1 各方當事人保證並承諾 :
a. 其將遵守所有與反賄賂及反貪腐相關之適用法律、法規、條例及守則，包括但不限於英國2010年反賄賂法（下稱「相關規範」）；及
b. 其已實施並應於本合約期間維持所有必要之政策及程序，以確保遵守相關規範
17. 一般條款
17.1 除非雙方當事人另有約定，代理商在與媒體商及其他第三方（下稱「供應商」）往來時，其於所有契約中均係以自己之名義（而非以客戶之代理人身分）行事，並應以自身名義及帳戶向供應商發出指令及簽署合約。本合約中之任何內容均無意於或不應解釋為於雙方當事人之間形成合夥關係或委託人與代理人之關係
17.2 本合約下或與本合約相關之訴訟程序及任何終止通知之送達，均應採用書面形式（不包括電子郵件），並以專人送達、預付第一級掛號送達，或預付國際掛號航空郵件送達他方之地址。該等通知於交付時即被視為已送達。本合約下之所有其他通訊（包括與核准相關之通訊）可透過電子郵件發送，並應於發送時被視為已收到，除非發生明顯的技術錯誤
17.3 任一方當事人均不應對超出其合理控制範圍之情況（下稱「不可抗力事件」）所造成之不履行或延遲履行其於本合約下之任何義務（付款義務除外）負責。受影響之一方應盡其合理努力減輕不可抗力事件之影響
17.4 未經雙方當事人之書面同意，本合約之任何條款（或與本合約相關之任何文件）不得變更或修訂
17.5 於行使或尋求本合約所載任何權利或救濟時，任何遲延、怠為或遺漏（全部或一部）均不會被解釋為拋棄該等權利或
17.6 第2條（解釋及定義）、第7條（智慧財產權）、第8條（保證）、第9條（補償條款）、第11條（責任）、第12條（禁止不當招攬）、第14條（保密義務）、第15條（資料保護）、第16條（反賄賂）及第17條（一般條款）於本合約終止或屆期後繼續有效
17.7 非本合約當事人者無權信賴或執行本合約之任何條款
17.8 本合約構成雙方當事人就本合約事宜所作成之完整合意及理解，並就本合約事宜而言取代：(i) 雙方當事人間先前之任何契約或理解；及 (ii) 一方之採購訂單或發票中之任何條款及條件。於簽署本合約時，雙方當事人並未信賴本合約未明確列出之任何聲明、陳述、保證、理解、承諾、答應或確認。各方當事人均不可撤回地且無條件地拋棄所有若無前述約定則其可能產生的請求、權利及救濟
17.9 若本合約之任何條款被判定無效或無法執行，則此等無效或無法執行不應影響本合約之其他條款，該等條款將保有其完整效力及效果
17.10 本合約（及由本合約引起或與本合約相關之任何及所有爭議，包括但不限於對任何據稱違約或針對本合約或本合約任何條款之有效性或可執行性所提出的異議）應受中華民國法律管轄
17.11 由本合約引起或與本合約相關之任何及所有爭議均應依據中華民國法律進行解釋，且不適用涉外民事法律適用法
17.12 雙方當事人合意，因本合約所生或與本合約相關之一切爭議，應以台灣台北地方法院為第一審之管轄法院